Pratiche Camera di Commercio
Devo cedere (o comprare) quote di una SRL: come funziona?
Vuoi vendere la tua parte di una SRL? O comprare quella di un socio che esce? La società non chiude e non cambia nome. Cambia solo chi la possiede. Ecco cosa serve e cosa facciamo noi.
Cosa cambia quando cedi le quote
Le quote sono la fetta di società che possiedi. Cederle vuol dire passare quella fetta a un'altra persona. La SRL continua com'è: stessa partita IVA, stessi contratti, stessi dipendenti. Non chiudi niente e non apri niente di nuovo. Cambia solo la compagine sociale, cioè l'elenco di chi è socio.
Chi entra prende i diritti e gli obblighi legati a quella quota: la parte di utili e il peso del voto in assemblea. Un punto va chiarito. In una SRL (società a responsabilità limitata) il socio di regola non risponde dei debiti della società con i suoi soldi personali. I debiti restano della società. Non passano a te che compri.
Prima di firmare conviene sapere cosa c'è dentro la società: debiti, cause in corso, cose vecchie mai sistemate. Non perché quei debiti diventino tuoi, ma perché pesano sul valore reale della quota che compri. La visura e i documenti servono a capire quanto vale quella fetta.
Le due strade per firmare l'atto
Per legge puoi firmare la cessione di quote di una SRL in due modi: davanti a un notaio, oppure con un atto firmato digitalmente e depositato da un professionista abilitato. Entrambi validi. Quale sia praticabile nel tuo caso dipende dallo statuto della società e dalla situazione concreta.
Tu ci dici come volete procedere. Verifichiamo che quella strada sia percorribile e la mettiamo in pratica. Se serve il notaio, ci coordiniamo con il suo studio. La scelta tra i due canali è spiegata nella guida dedicata.
Cosa controlliamo prima di partire
Prima di preparare qualsiasi cosa guardiamo lo statuto e la visura aggiornata. Molti statuti prevedono il diritto di prelazione: gli altri soci hanno il diritto di comprare la quota prima di un estraneo. Altri chiedono il loro gradimento, cioè il loro via libera. Se questo vincolo c'è e non lo rispetti, la cessione può essere contestata.
- Lo statuto: se devi avvisare gli altri soci, o avere il loro via libera, e con quali tempi
- La visura attuale: chi risulta socio oggi e con quale quota, così l'atto combacia con il Registro
- Vincoli già registrati sulle quote (per esempio un pegno, cioè una quota data in garanzia a una banca) o cessioni precedenti sulle stesse quote
- Che i dati di chi vende e di chi compra siano corretti e aggiornati
Come depositiamo la cessione
Firmato l'atto, il passaggio non è finito. Va comunicato al Registro delle Imprese, tenuto dalla Camera di Commercio. Finché non è depositato, per lo Stato e per le banche il nuovo socio non è ancora socio. La pratica si manda solo online, con la firma digitale. Allo sportello, di persona, non si porta.
Compiliamo i modelli, calcoliamo quanto va versato alla Camera di Commercio, alleghiamo l'atto e trasmettiamo. Se l'ufficio chiede una correzione o un'integrazione, rispondiamo noi. I tempi dell'esito dipendono dalla Camera di Commercio, non da noi.
Le tasse del passaggio, in breve
Sul trasferimento di quote ci sono due cose da tenere a mente. La prima riguarda chi guadagna dalla vendita. Se chi cede incassa più di quanto la quota gli era costata, quella differenza può essere tassata. Si gestisce nella dichiarazione dei redditi. La seconda: sull'atto e sul deposito ci sono voci fisse da versare, uguali per tutti, che non decidiamo noi.
Le cifre dipendono dal tuo caso e dalla norma in vigore in quel momento. Le calcoliamo sui numeri veri della tua cessione, prima di muoverci.
Cosa portare
- Documento d'identità e codice fiscale di chi vende e di chi compra
- La visura camerale della SRL, o anche solo il numero di iscrizione
- Statuto e atto costitutivo della società
- Firma digitale attiva e non scaduta di chi deve firmare l'atto
- L'accordo su prezzo della quota e modo di pagamento, se già definito
- Eventuali atti di cessione precedenti sulle stesse quote, se ci sono stati
Domande e risposte
Si possono vendere le quote senza notaio?
In molti casi sì. La legge permette anche un atto firmato digitalmente e depositato da un professionista abilitato, senza passare dal notaio. Non è automatico per ogni situazione: dipende dallo statuto e dal caso concreto. Verifichiamo noi quale strada è praticabile. La scelta tra i due canali è spiegata nella guida dedicata.
Comprando le quote divento responsabile io dei debiti della società?
Di regola no. In una SRL il socio non risponde dei debiti della società con i suoi soldi personali. Il rischio è legato al valore della quota, non al tuo portafoglio. I debiti restano della società. Prima di comprare conviene sapere cosa c'è dentro: debiti e cause non passano a te, ma pesano su quanto vale la quota.
Quanto costa cedere le quote?
Dipende dalla strada scelta e dalla complessità del caso. Ci sono voci fisse da versare per l'atto e per il deposito in Camera di Commercio, uguali per tutti. Poi c'è il nostro lavoro. Se serve il notaio, il suo onorario è a parte. Il preventivo lo facciamo prima di partire.
Devo avvisare gli altri soci?
Spesso sì. Molti statuti danno agli altri soci il diritto di comprare la quota prima di un estraneo, o chiedono il loro consenso. È la prima cosa che controlliamo nello statuto. Se questo diritto c'è e non lo rispetti, la vendita può essere contestata. Meglio saperlo prima di firmare.
Da quando chi compra è socio a tutti gli effetti?
Verso la società e verso i terzi, il nuovo socio conta quando la cessione è depositata al Registro delle Imprese. Firmare l'atto è il primo passo. Finché non risulta in visura, per banche e Stato la compagine è ancora quella vecchia. Il deposito non va rimandato.